Basado en la película de orientación social "Age 13" en los Archivos Prelinger, que sirvió como la principal inspiración. Moore ralentizó la película a la mitad de su velocidad de reproducción original para permitir que se escribiera un álbum completo alrededor de la película de veinticinco minutos. Con un control creativo total sobre el álbum, Moore estaba libre para experimentar, a veces escribiendo música "no necesariamente para siempre coincidir con las imágenes en la pantalla, sino para sometimes jugar en contra de ella".
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