La película trata sobre la reencarnación y tiene lugar en un purgatorio donde los muertos aún tienen forma humana y el mundo que los rodea parece igual que el mundo de los vivos. Sin embargo, las personas que viven en este purgatorio comienzan a desarrollar instintos animales. Gene, un jubilado de vacaciones en Baja, está aprendiendo los instintos de una araña a través de sus sueños y tropieza con una mujer que está destinada a renacer como oruga/mariposa. La película explora un mundo donde lo humano y lo animal se entrelazan como uno.
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