Esta película trata sobre un tren que sale de la estación de Osaka a medianoche con destino desconocido. Las personas que viajan en este tren todas tienen dificultades en sus vidas y acaban en este tren. Hanoko es suicida, Yuka ha sorprendido a su novio con otra mujer, Michiru carece de rumbo, el señor Wakabayashi acaba de ser despedido y otro hombre acaba de perder a su esposa. Tomarán el tren hasta Kazumachi, un pequeño pueblo. Deciden quedarse y entrar en un pequeño mundo de descubrimiento sobre sí mismos, gracias a los habitantes del pueblo, todos los cuales son encantadores.
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