Después de sufrir un trauma personal, Wilson Walmsley es invitado a trabajar como profesor sustituto en un instituto público de suburbio. Encuentra falta de autoridad e interés en la dirección del centro y entre el cuerpo docente; estudiantes descontrolados y abusivos en un entorno de desprecio y falta de disciplina. Se acerca a la profesora de arte Louise y al estudiante inteligente y maltratado Joey. Cuando salva a Louise de un intento de agresión sexual por parte del estudiante Davey, Louise y él son demandados por el abogado de la familia de Davey; luego, la novia de Davey golpea a Louise. El perturbado Walmsley atrae, droga y secuestra a Joey y a seis alborotadores de su clase y los lleva a su aislada propiedad en Alpine, Texas. Cuando los siete estudiantes se despiertan, están desnudos y encerrados en jaulas con vallas eléctricas. Cuando Walmsley llega, les advierte que su clase va a comenzar, y cualquier falta de respeto o disciplina será debidamente castigada, y dispara a Joey para dejar claro sus intenciones. Y la clase comienza.
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