La Asociación de Belleza Americana está a punto de celebrar su feria comercial anual en la ciudad de Nueva York y el compositor "Tiny" Lewis (Billy Gilbert) acaba de vender una canción a Ina Ray Hutton ('Ina Ray Hutton'), la líder de una banda femenina que será la estrella principal del espectáculo. Lewis comparte un apartamento con Bradley Miller ('Ross Hunter') y Michele (Fritz Feld), un artista, y Miller acaba de inventar un lápiz de labios no manchante llamado "Rosebud". Preparándose para obtener un stand en la feria, Miller es informado por J. Webster Hackett (Alan Mowbray), un muy astuto "Rey de la Cosmética", con la intención de vender un gran pedido de lápiz de labios al comprador Edgar Pomeroy (Thurston Hall), de que costará $1000 unirse a la asociación y obtener un stand, lo que es unos $999 más de lo que Miller y sus compañeros de piso tienen entre ellos. Pero la amiga de Miller, una chica de la peluquería, Janet Wilson ('Ann Savage'), conoce al dueño de la fábrica P. G. Grimble (Hugh Herbert), y pronto el dinero deja de ser un problema.
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