El niño de doce años Ryan Billings ha sido diagnosticado con un miedo agudo a la oscuridad. Pasa cada noche despierto en tormento, esperando y observando cómo el mal en la oscuridad se vuelve más fuerte, alimentándose de su miedo. Su hermano mayor Dale, sospecha que no hay nada malo con Ryan y que esto es solo una estrategia para obtener más atención. Sin embargo, se compromete a cuidar de su hermano pequeño mientras sus padres se van a una fiesta por la noche. Fuera, una tormenta azota y cuando se apaga la luz, la oscuridad envuelve la casa. Ryan sabe que esta noche el mal ha llegado finalmente para reclamarlo. Dale intenta desesperadamente todo para calmarlo, hasta que los horrores en la oscuridad le hacen darse cuenta de que Ryan tenía buenas razones para estar tan asustado.
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