Esta historia clásica de discípulos del Templo Shaolin contra el gobierno manchú de Ching muestra las artes marciales de Shaolin en su mejor momento en combate con las manos vacías. Después del asedio del Monasterio Shaolin por el gobierno de Ching en el siglo XVIII, los estudiantes de Shaolin liderados por Hung See-Kwan continúan rebelándose contra los manchúes. Hung se une entonces a las fuerzas del conocido héroe Fong Sai Yuk. Hung se convierte ahora en un criminal buscado por el líder de Ching, Kow Ching Chung, antiguo discípulo de Shaolin. La asociación de Fong con Hung trae la tragedia a su familia, ya que son atacados y asesinados por las tropas de Kow. Fong y Hung se preparan para la batalla final mientras juran llevar a Kow a sus rodillas para vengar a Shaolin y a sus familias.
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