La historia comienza cuando los ponis pacíficos del Valle de los Sueños son atacados por monstruos, liderados por Scorpan, que secuestran a varios ponis y se los llevan al Castillo de la Medianoche. Enfurecida, Firefly, un poni Pegaso, toma el cielo para tratar de encontrar a alguien que pueda ayudarles a derrotar a Tirek, un demonio similar a un centauro cuyo plan es utilizar a estos ponis para tirar de su carroza de oscuridad. En su camino, choca contra el pozo de Megan, una niña de 12 años, y le pide su ayuda. Megan se muestra al principio reticente a ir, pero después de ser confrontada por los monstruos, se lanza con los ponis a rescatarlos.
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