Basada en "La duodécima noche" de Shakespeare, la película cuenta la historia del duque de Illyria, quien está enamorado de la condesa Olivia. Olivia, sin embargo, sigue esquivándolo. Cuando el duque le envía un paje para llevarle un mensaje, Olivia se enamora del mensajero, que en realidad es una mujer llamada Viola. Después de que naufragó en las costas de Illyria, Viola asumió el papel de su hermano desaparecido. Ella no puede corresponder el amor de Olivia porque, a su vez, adora al duque.
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