En la noche del 8 de noviembre de 1966, después de la filmación de la tarde de The George Hamilton Story, una película en la que Warhol eligió a su madre Julia como una "estrella de cine oxigenada envejecida con muchos maridos", - "Estamos intentando traer de vuelta a la gente mayor" -, llevó a su equipo y a un elenco mucho más grande a Kaleidoscope, la boutique del diseñador de moda Tiger Morse en la avenida Madison en la ciudad de Nueva York, para rodar su segunda película no estrenada del día. Un relato nocturno de toros del downtown en una tienda de porcelana del uptown, Paranoia es un retrato de la siempre cautivadora, siempre hilarante Morse mientras conversa con todos delante y detrás de la cámara mientras genuinamente intenta evitar que los Superstars de la habitación causen estragos en sus curiosidades únicamente seleccionadas.
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