Hombres, la mayoría desnudos, hablan sobre sus penes. Van desde los 17 hasta los 70+, todos de Estados Unidos. Las entrevistas están editadas en torno a temas: descubrimiento, experiencias sexuales tempranas, masturbación, tamaño, sexo oral, libido, rendimiento, enfermedades y males, madurez. Un lexicógrafo discute el lenguaje, especialmente el argot; algunos fragmentos de películas educativas de archivo dividen los temas. Imágenes y historias se mezclan con hechos y reflexión filosófica. Lo usualmente privado se vuelve público.
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