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Un joven, Michael, ha estado experimentando parálisis del sueño, pero no puede sacudirse la sensación de que fuerzas de otro mundo podrían estar detrás de ellas. A medida que las apariciones se vuelven cada vez más evidentes, el joven desciende lentamente hacia la locura, sin saber qué es la realidad y qué es la fantasía. Pero con la ayuda de su novia y su mejor amigo, necesitarán librarse del mal antes de que consuma sus almas.