Los documentalistas Juan Drago y Bruce Torbet siguen a un Andy Warhol sorprendentemente relajado y abierto, en la cúspide de su poder en 1965 y 1966, alrededor de su ajetreada "Factory" original en el centro de Manhattan. Warhol experimenta con una máquina de videocinta temprana, grabando a una hermosa y riendo Edie Sedgwick - su "superestrella" del momento - para la parte de video de "Outer and Inner Space", su registro filmado de la Sedgwick "en vivo" yuxtapuesta contra su imagen de video en un monitor adyacente. También se capta un espectáculo de Warhol en la galería Leo Castelli, incluyendo las famosas "Nubes" de Mylar, mientras varios marchantes de arte y críticos anónimos reflexionan en voz en off sobre el significado y la importancia de la obra de Warhol.
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