En las notas de la cubierta de Freak Out!, el álbum debut de 1967 de la banda original de Zappa, The Mothers of Invention, Zappa enumeró unos setenta y dos nombres en las notas y los citó como influencias. La Lista Freak Out pretende explorar quiénes son estos artistas y qué influencia tuvieron en la música de Zappa. Esta lista abarca todo tipo de música, desde el compositor clásico Edgar Varese hasta la estrella de R&B Johnny "Guitar" Watson, pasando por el jazzman Eric Dolphy hasta el guitarrista flamenco Sabicas. Puedes escuchar, por ejemplo, cómo la influencia clásica esotérica de Varese dio forma a las epopeyas de larga duración de Zappa como "Lumpy Gravy" o cómo la habilidad instrumental de Dolphy llevó a Zappa a incorporar el jazz-fusión en álbumes como Weasels Ripped My Flesh! (1970), que incluso incluyó una canción titulada "The Eric Dolphy Memorial Barbecue". Las entrevistas con varios biógrafos de Zappa y musicólogos, así como con los músicos George Duke, Ian Underwood y Don Preston, todos los cuales tocaron en The Mothers en algún momento, ayudan a añadir contexto adicional.
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